重要内容提示：

●合同金额：人民币2,147.5435万元。

●此项关联交易有利于本公司的日常经营。

●至本次关联交易为止，过去12个月，本公司及本公司控股子公司与同一关联人上海心圆房地产开发有限公司发生关联交易累计合同金额为人民币2,147.5435万元;与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币110,859.62万元。

一、关联交易概述

2017年2月17日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于控股子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》列入公司第六届董事会第三十一次会议议程。

2017年3月1日，公司召开第六届董事会审计与风险管理委员会2017年第一次会议，审议通过了《关于控股子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》。关联委员张延红女士对该议案回避表决。

2017年3月1日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘朴先生、张延红女士对该议案回避表决。公司独立董事发表独立意见如下：“公司及控股子公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及控股子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，有关董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对控股子公司浦建集团的日常关联交易事项表示同意。”

2017年3月24日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司2017年度日常关联交易预计的议案》。预计2017年，浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易总额不超过人民币150,000万元，预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括上海浦东环保发展有限公司、上海市浦东新区房地产(集团)有限公司、上海浦东投资经营有限公司、上海浦发生态建设发展有限公司等单位。具体招标项目、招标金额、中标方由招标方最终确定，相关预计具有重大不确定性。

经参与公开招标，2017年12月，本公司子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司(简称“浦建集团”)中标川沙新镇六灶02-01地块征收安置房项目1标(桩基)和川沙新镇六灶07-01地块征收安置房项目1标(桩基)工程，工程发包人为上海心圆房地产开发有限公司(简称“心圆房地产”)，中标价分别为人民币1,129.5983万元和人民币1,017.9452万元，总计为人民币2,147.5435万元。(详情请参见公司编号为“临2018-001”的临时公告。)

近日，浦建集团与心圆房地产就上述工程项目签署了施工合同，合同金额分别为人民币1,129.5983万元和人民币1,017.9452万元，总计为人民币2,147.5435万元。本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月，本公司及本公司控股子公司与同一关联人暨心圆房地产发生关联交易累计合同金额为人民币2,147.5435万元;与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币110,859.62万元;合计达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

上海浦东发展(集团)有限公司(简称“浦发集团”)为本公司控股股东，心圆房地产为浦发集团控股子公司上海市浦东新区房地产(集团)有限公司之控股子公司，浦建集团为本公司控股子公司，心圆房地产与浦建集团构成关联关系。

(二)关联人基本情况

公司名称：上海心圆房地产开发有限公司

成立时间：二〇一〇年一月二十八日

注册资本： 人民币20,000万元

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：上海市浦东新区爱博路175号204室

法定代表人：林黎明

经营范围：房地产开发、经营，物业管理。

2017年主要财务指标(经审计)：

(单位：人民币元)

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三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的

工程名称为川沙新镇六灶02-01地块征收安置房项目1标(桩基)工程、川沙新镇六灶07-01地块征收安置房项目1标(桩基)工程，工程地点为浦东新区川沙新镇六灶，工程立项批准文号为沪浦发改川核[2017]2号、沪浦发改川核[2017]3号。

(二)定价原则

通过公开招标方式实施专业工程发包，中标价按照国家、上海市建设主管部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定，根据承包人的综合实力进行竞争报价。

四、关联交易的主要内容和履约安排

施工合同主要条款：

(一)合同主体：

发包人: 上海心圆房地产开发有限公司

承包人：上海市浦东新区建设(集团)有限公司

(二)工程名称：川沙新镇六灶02-01地块征收安置房项目1标(桩基)工程、川沙新镇六灶07-01地块征收安置房项目1标(桩基)工程

(三)工程内容：桩基工程

(四)合同价款：总计为人民币2,147.5435万元

(五)付款方式：工程预付款为合同价的10%;工程进度款支付根据发包人、承包方和投资监理三方确认的施工图预算审核造价支付，竣工验收合格后付至合同总价的80%;在办理完结算审价后，累计支付到结算价的97%;其余3%待本项目备案制验收完成后三十日内付清(无息)。

(六)工期安排：具体开工日期以发包人通知为准，工期总日历天数为45天。

(七)合同生效条件：合同自签订之日起生效。

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易为本公司子公司与本公司控股股东其他控股子公司的正常生产经营行为，采用公开招标方式确定交易对象，遵循了市场公允原则，有利于本公司的日常经营，未损害本公司全体股东利益，未损害本公司的整体利益和长远利益。