目录

第一，开发商的土地和产业资源方的土地

二、行业挂钩、开发商与前金融机构挂钩的项目合作模式

三、项目的土地保证金和土地融资方案

作者强调：

“勾”这个项目是一个非常特殊的存在。勾地的主角需要实力和资源，勾地成功的人一般都能在地价上获得低于市场价的优势。自2020年5月以来，土地拍卖市场蓬勃发展，通过产业项目等方式获取土地或房地产项目日益火爆。下面笔者介绍一下我们一般如何解决土地拍卖项目的前期融资。

第一，开发商的土地和产业资源方的土地

在征地方式上，征地是一种非常常见的策略。其中，工业征地项目普遍存在商业业态、工业资源引进、自持经营、税收等方面的限制(目前以美元支付土地的条件逐渐增多)。征地方式主要有两种：一是开发商负责前端开发建设，后端运营或找专业运营单位合作运营；二是产业运营单位引入或与开发商合作勾地，负责后端运营。但大部分的勾地和开发商在勾地上有不同的合作诉求：勾地更多的是为了充分发挥自身的产业资源、运营能力和全国布局，而开发商更多的是为了获得配套的住宅用地。需要注意的是，征地的法律属性是“土地使用预申请”，需要充分理解规范层面的依据。详见《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范(试行)》第5.4条：“用地预申请是充分了解市场需求，科学合理安排供地规模和进度，有条件的可以建立用地预申请制度。单位和个人有意向使用列入招标、拍卖和挂牌出让计划的特定地块的，可以提前申请土地使用，并承诺支付土地价款。市、县国土资源管理部门认为承诺的土地价格和条件可以接受的，应当根据土地出让计划和土地市场情况及时组织实施招标、拍卖、挂牌出让活动，并通知提出该宗地土地使用预申请的单位或者个人参加。申请土地预申请的单位和个人应当参加该宗地的招标或竞买，报价不得低于承诺地价。”

考虑到开发商与产业经营者/资源方直接一起落地的情况比较普遍，笔者重点介绍了产业经营者、产业资源方与生产、教育、科研机构(以下统称“产业资源方”或“产业勾地”)与开发商的合作，以及项目的预整合。需要注意的是，近一两个月来，找到我们开展资本合作的产业资源方，大部分是具有政府或国企背景的实体，却无法解决资本和发展的问题。一方面，政府/国有企业背景的产业资源方的出资过程非常复杂；另一方面，即使自己勾地，也没有开发能力，导致产业资源方与开发商合作开发模式，预融资需求应运而生。

二是产业挂钩地、开发商挂钩项目与原金融机构的合作模式

在产业资源方主导的勾地项目中，产业资源方/地方方与开发商的合作模式是基础，在此基础上可以具体确定前置融资机构的资本进入模式和投资结构。以下是根据我们前面融资操作案例的详细描述。

(一)行业挂钩当地与开发商的常规合作模式

1.工业tick只提供tick资源，开发者负责支付

3.产业挂钩场所只提供挂钩资源，开发商负责支付土地款和开发建设费用(主要通过预融资解决)。工业挂钩场所所占份额较小，但开发建设完成后，将工业产权分配给工业挂钩场所，实现自持、招商运营、盈利。

4.工业勾地提供勾地资源，开发商负责支付土地款(其实主要是通过预融资解决)以及所有开发建设费用和开发工作。工业勾地定制物业，开发建设完成后由勾地收购，购买价格一般按成本加较低利润(如6%-8%利润)支付。

(二)原金融机构的产业资源优势和资本进入方式

一般来说，产业资源合作模式主要有以下两个要点：

一是在征地方面，可以充分发挥产业资源优势，尽量获得大规模地块(包括工业用地、居住用地、商业用地等)。)，其中地价一般为公开市场的50%-70%(个别情况下会有更大空间，超出本文范围)；产业资源方与开发商合作开发建设后，产业资源方介绍产业和运营。

二是在融资方面，一般建议产业资源、原金融机构、开发商共同设立产业基金或投资主体(如有限合伙企业)，根据运营和投后管理的要求设立双GP结构(如产业资源GP原金融机构GP)。当然，以前的金融机构也可以单独充当GP，具体结构取决于项目要求。

(三)原金融机构的退出渠道

从实际情况来看，目前参与土地上市项目的原金融机构的退出大多取决于土地上市项目期间的本息偿还和到期股权的回购，但土地上市项目的产业属性和经营属性决定了此类项目有一些特殊的还款来源，具体来说，主要有以下三种类型：

1.为了增强产业方的发展意愿，政府

一般愿意配套一些住宅用地，且允许优先开发，因此前融机构的退出更多得依靠住宅项目的销售回款。

2. 一些产业勾地方会有自己的产业/产权交易中心，届时建成的资产或权益可通过产业/产权交易中心进行资产交易变现后实现前融机构的退出。

3. 有较强产业运营能力的产业勾地方可以对建成产业资产导入产业并实现二次增值，然后通过运营管理、导入人流实现三次增值，最后形成稳定的现金流以ABS等方式实现前融机构的退出。

三、勾地项目的土地保证金与土地款融资方案

产业勾地项目具备体量大，融资需求大的典型特征，国内普通的民营机构一般都无法一次性给个五亿、八亿或者十几亿甚至几十亿的授信额度。在我们的前融操作中，一般都是由财富端引入外资资金或者国企资金解决。以下根据我们的项目操作经验举例说明。

(一)有限合伙循环投资方案(土地保证金及土地款资金池)

在不涉及资金募集的情况下，我们前融机构通过有限合伙的形式搭建放款架构是目前最为理想的放款方式，以下根据我们最新的放款架构举例说明。

1. 架构搭建及出资说明：GP与LP共同设立有限合伙企业，出资总规模为5亿元，其中GP与优先级LP出资不超过70%(即3.5亿元)，勾地方以其对项目公司不低于1.5亿元的债权作为对合伙企业的劣后出资。

2. 投资方式：有限合伙以1元价格或平价受让项目公司49%的股权，有限合伙货币出资不超过3.5亿元并以有息借款形式投入到项目公司。

3. 投资要素：投资期限为12个月，年化利息一般在12%-15%(可能会有更高的利息安排)，投资期间可转投其他项目或提前还款，并可根据摘地的情况循环投资于不同项目，另外循环投资期间不重复收取利息。

4. 循环投资说明：

(1)有限合伙投资期内，勾地方提供符合有限合伙认可的其他项目(以下简称“转投项目”)，本项目还款至有限合伙后可用于投资转投项目的土地尾款和保证金，但转投项目需履行有限合伙的投资决策程序。

(2)若有限合伙投资某标的项目竞买保证金，但未摘得土地，待政府返还竞买保证金后，有限合伙可继续投资勾地方与有限合伙认可的其他项目。

(3)若有限合伙投资某项目竞买保证金，且摘得土地，如竞得价格超出有限合伙认可上限，则有限合伙不再承担该项目后续尾款投资，勾地方承诺回购有限合伙持有项目公司股权及债权实现退出;如摘地价格在有限合伙认可上限范围内，则有限合伙仅以约定出资规模为限出资，超出以外的资金均由勾地方自行承担。

(4)若摘得地块后勾地方未按约定缴纳土地尾款，相关违约责任由勾地方自行承担，且有限合伙有权要求勾地方回购项目公司股权及债权实现退出。

(5)资金回到有限合伙后，若无其他项目衔接，有限合伙收到资金后不再计息，向各有限合伙人分配本息，待有新的标的项目后有限合伙再履行投资决策流程。

(二)外资机构土地保证金资金池融资

同上述循环投资的方案类似，因土地保证金的融资用途比较定向和单一，且用款周期过短，因此目前市场上大部分都偏好于保证金资金池的业务操作形式，既允许资金在不同项目循环使用，又能确保土地款无法筹集时直接用资金池里的资金顶替使用，以下为常见的外资机构土地保证金资金池融资业务架构：

根据上述架构，外资机构在境内设立的WFOE(即A公司)的下属企业(即B公司)与我们和勾地主体共同设立拿地平台公司(主要是为了避免结汇障碍)，平台公司继续设立并100%持股项目公司(根据不同项目或者分期拿地设立不同的全资项目公司)。WFOE(A公司)的下属企业(B公司)以股东借款的形式向平台公司提供融资款后，平台公司将融资款用于缴纳竞拍保证金，竞得土地后与国土部门签订补充协议并约定由项目公司取得土地使用权，项目公司取得土地后大概3-6个月左右向银行或信托申请开发贷，开发贷放款后项目公司将平台公司垫付的土地保证金归还给平台公司，随后平台公司继续将融资款提供给其他项目公司取得土地，如此完成融资款的循环使用。

在操作层面，机构一般会根据项目情况来确定配资比例，且一般在60%-80%不等，比如配资1:4，则要求勾地方需有20%-25%自有资金或银行授信，机构按土地款总额或抵押物价值的75%-80%配资，原则上收取固定收益。风控措施的设置方面，外资机构需持有平台公司一定比例的股权，勾地方持有平台公司的股权以及平台公司持有项目公司的股权质押给外资机构，另外外资机构的款项投放方式一般为股东借款，实际上则由勾地方对借款本息的偿付提供连带担保责任，也即本质上偏向信用贷的范畴。

(三)外资机构美元土地保证金及土地款融资

美元土地保证金和土地款的缴纳源于一些地方政府对外汇的需求，在今年的勾地项目中比较常见。相比上述土地保证金的常规融资架构，美元土地款的融资架构会相对简单一些，以下就放款架构及合作要点进行示例性说明：

架构一：

1. 勾地方上市主体或其关联公司与外资机构在境外成立SPV，勾地方持有SPV51%股权，外资机构持有SPV49%股权，勾地方持有的SPV51%股权质押给外资机构。

2. 外资机构向境外SPV提供5000万美元资金。

3. 境外SPV与勾地方境内SPV成立中外合资项目公司，境外SPV持有项目公司x%股权(5000万美元需要全部作为注册资本才能结汇，项目公司的注册资本需要高于5000万美元，超过5000万美元的部分由勾地方境内SPV以人民币认缴出资，金额不限)。勾地方境内SPV持有的项目公司股权质押给外资机构的国内关联公司。

4. 勾地方上市主体、国内集团公司为借款本金和利息提供担保。

5. 项目公司证照、印鉴、银行账户由双方共同监管。

6. 借款期限不少于1年。

7. 利息年化不低于14%，由勾地方的关联方按季度在境外支付。

8. 退出方式：勾地方的上市主体或关联公司收购外资机构持有的境外SPV股权，或勾地方境内SPV收购境外SPV持有的项目公司股权。